]]>Онлайн-сервис АФОС]]> Журнал, выпуск, номер, оценка инвестиций, консалтинг, оценка, экспертиза ]]>ESG и устойчивое развитие]]>

Алгоритм действия бухгалтерии при разных видах реорганизации юридического лица (Accounting algorithm for different types of reorganization of a legal entity)

 Назад в раздел - Экономика предприятия
 


Самитов Марат Рустэмович
руководитель бухгалтерской компании Авирта
адрес электронной почты – samitovmr@ooovirt.ru
telegram канал- https://tlg.name/oooavirta
телефон +7 (987) 297-09-55

сайт - ]]>ooovirt.ru]]>
Инстаграм - 
]]>https://www.instagram.com/samitovm/]]>
YouTube -  ]]>Бухгалтерия: Перезагрузка]]>

Дата публикации  - 06.08.2020 г.

 

 

Аннотация. Реорганизация представляет собой преобразование существующего способа управления компании для решений некоторых бизнес задач. Так как сам процесс реорганизации юридического лица достаточно сложный и трудоёмкий, у бухгалтера могут возникать множество вопросов и опасений касаемо его работы. Независимо от того, какую именно форму приобретет компания после реорганизации, существует четкий свод правил, которым должен следовать бухгалтер, работающий в ней. 

В этой статье раскрывается тема основных действий бухгалтеров, столкнувшихся с реорганизацией компании, в которой они работают. Мы рассмотрели все виды и этапы реорганизации юридического лица, особенности подготовки бухгалтерией отчетных документов и нюансы, связанные со сроками, способами и правилами оплаты страховых взносов и налогов.

Для правильного понимания работы бухгалтерии во время процесса реорганизации, в статье отдельно описаны особенности всех видов данного процесса. Приведена таблица, позволяющая быстро определить способ оплаты налогов и взносов при различных видах реорганизации, а также подробно расписаны сроки сдачи налоговой отёчности для новой формы организации компании.

Ключевые слова: реорганизация юридического лица, реорганизация компании, Реорганизация в форме преобразования, Реорганизация в форме разделения, Реорганизация в форме слияния, Реорганизация в форме присоединения, бухгалтерская отчетность, налоговая отчетность, вступительный баланс, разделительный баланс, заключительный баланс.  

 

Abstract. Reorganization is a transformation of the existing way of managing a company to solve certain business problems. Since the process of reorganizing a legal entity is quite complex and time-consuming, the accountant may have many questions and concerns about his work. Regardless of what form the company will take after the reorganization, there is a clear set of rules that must be followed by the accountant working in it.

This article covers the main actions of accountants faced with the reorganization of the company in which they work. We have reviewed all types and stages of legal entity reorganization, specifics of preparation of accounting documents, and nuances related to the terms, methods and rules of payment of insurance premiums and taxes.

To properly understand the work of accounting during the reorganization process, the article separately describes the features of all types of this process. A table is provided that allows you to quickly determine the method of payment of taxes and contributions for various types of reorganization, as well as a detailed schedule for the delivery of tax reports for the new form of organization of the company.

Keywords: legal entity reorganization, company reorganization, reorganization in the form of transformation, reorganization in the form of division, reorganization in the form of merger, reorganization in the form of accession, accounting statements, tax reporting, opening balance sheet, separation balance sheet, closing balance sheet.

Алгоритм действия бухгалтерии при разных видах реорганизации юридического лица
Accounting algorithm for different types of reorganization of a legal entity

В этой статье я расскажу о том, какую бухгалтерскую и налоговую отчетность должен сдать бухгалтер на разных этапах реорганизации, а так же на какие нюансы необходимо обратить внимание при оплате налогов и взносов в бюджет.  

Реорганизация в форме преобразования

Что происходит при реорганизации в форме преобразования можно догадаться из самого названия, в этом случае происходит лишь смена организационно-правовой формы предприятия, т.е. из одной формы оно преобразовывается в другую форму. Например, вместо АО предприятие становится ООО или наоборот. При этом деятельность предприятия фактически не прекращается и не возникает никаких новых юридических лиц.

Бухгалтерская отчетность

У бухгалтера при проведении этого вида реорганизации не появится дополнительного объема работы, связанного со сдачей бухгалтерской отчетности. Потому что ему не требуется формировать ни заключительной, ни вступительной бухгалтерской отчетности.

При проведении реорганизации в форме присоединения традиционный срок сдачи бухгалтерской отчетности не меняется и никак не прерывается. Он по общему правилу длится календарный год, а формы отчетности заполняются по стандартным правилам по состоянию 31 декабря и сдаются до 31 марта следующего года, но уже юридическим лицом новой преобразованной формы.

Подтверждает сказанное приложение к письму Минфина России № 07-04-09/78875 от 28.12.2016 года,  Рекомендация Фонда «Национальный негосударственный регулятор бухгалтерского учета «Бухгалтерский методологический центр»» № Р-73/2016-КпР от 27.05.2016 года.

В тоже время в пояснениях к годовой отчетности бухгалтеру потребуется указать информацию о произошедшей реорганизации:

-основание проведения реорганизации (решение учредителей, решение уполномоченных государственных органов и т. д.);

- сведения об организации, участвующей в реорганизации, а также о правопреемнике;

- величину расходов, связанных с реорганизацией;

- перечень активов и обязательств, которые компания передает правопреемнику;

- прочие события, связанные с реорганизацией.

Кроме того при реорганизации в форме преобразования у бухгалтера может возникнуть необходимость отражения в учете изменений в уставном капитале, а также распределения прибыли преобразованной компании.

Работнику учетной службы не требуется в обязательном порядке уведомлять кредиторов при реорганизации в форме преобразования (абз. 2 п. 5 ст. 58 ГК РФ). Но отправить контрагентам, с которыми имеются текущие расчеты, письма в произвольной форме имеет смысл. В таком случае они смогут правильно выставлять в адрес правопреемника документы или осуществлять ему платежи, а также не удивятся при получении первички или оплаты от преобразованного юрлица.

Реорганизация в форме разделения

Данная форма реорганизации – это разделение одного юридического лица на несколько (два и более). В результате происходит ликвидация старой организации и появление новых самостоятельных предприятий (ст. 57 ГК РФ).

Бухгалтерская отчетность

Реорганизация в форме разделения потребует от бухгалтера больших трудозатрат. Необходимо будет составить бухгалтерскую отчетность несколько раз.

Вначале бухгалтер ликвидируемой компании должен сформировать разделительный баланс (он же является передаточным актом). Бланк  формы разделительного баланса официально не утвержден. Поэтому можно использовать общую форму бухгалтерского баланса, добавив в нее необходимую, дополнительную информацию, утверждают передаточный акт учредители, а не директор компании.

Обратите внимание, если передаточный акт не сдать в налоговую инспекцию или в нем будет отсутствовать положение о правопреемстве, то можно получить отказ в регистрации новых компаний, образуемых в результате реорганизации (ст. 59 ГК РФ).

Следующий шаг это – оформление бухгалтером заключительной бухгалтерской отчетности реорганизуемого юрлица. После составления передаточного акта прежняя фирма какое-то время еще работает, расходы по текущей деятельности реорганизуемой компании, произведенные в период от даты утверждения передаточного акта (разделительного баланса), до внесения в ЕГРЮЛ записи о новых организациях, отражаются в общем порядке, именно на них будет отличаться отчетность от передаточного акта.

Произошедшие за это время изменения на счетах бухгалтерского учета следует раскрывать в пояснительной записке к заключительной бухгалтерской отчетности.

После составления заключительного баланса бухгалтеру не потребуется больше составлять никакой бухгалтерской отчетности.

Бухгалтеры новых, созданных в результате разделения компаний, будут составлять  вступительный бухгалтерский баланс на дату внесения в ЕГРЮЛ сведений о регистрации. При этом они возьмут для свой вступительной отчетности цифры из передаточного акта реорганизуемой компании (за исключением раздела III баланса). В разделе III они отразят уже свои данные о величине капитала.

Реорганизация в форме выделения

При этой форме реорганизации прежняя организация продолжает работать, но из нее отсоединяются (выделяются) новые предприятия, к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованной компании в соответствии с передаточным актом. Например, так может произойти, если какое-то из структурных подразделений фирмы становится самостоятельным юридическим лицом.

Бухгалтерская отчетность

Здесь тоже с бухгалтерской отчетностью придется повозиться, ведь отчетные формы бухгалтеру придется формировать несколько раз.

Реорганизуемая компания должна составить:

- разделительный баланс (передаточный акт),

- после чего  отразить в учете текущие операции, которые были совершены после составления передаточного акта,

- следующую бухгалтерскую отчетность она составит уже в общие сроки сдачи отчетности по состоянию на 31 декабря.  

Выделившиеся организации составляют  свою первую отчетность на дату ее государственной регистрации в ЕГРЮЛ на основе передаточного акта разделяемой организации (п. 38 Методических указаний, утвержденных приказом Минфина № 44н от 20.05.2003 г.).

Реорганизация в форме слияния

При реорганизации в форме слияния происходит прекращение деятельности участвующих в реорганизации компаний с передачей всех прав и обязанностей вновь создаваемому юридическому лицу. То есть из нескольких старых (реорганизуемых) компаний появляется одна новая объединенная фирма.

Бухгалтерская отчетность

При слиянии компаний на день, предшествующий внесению в ЕГРЮЛ записи о возникшей организации, бухгалтеры реорганизуемых организаций оформляют заключительную бухгалтерскую отчетность с закрытием счетов бухгалтерского учета и формированием прибылей/убытков, так же как и при обычной ликвидации.

До даты внесения записи  в ЕГРЮЛ о вновь созданной организации, операции, связанные с текущей деятельностью закрываемых предприятий, а также расходы в связи с реорганизацией, отражаются в бухгалтерском учете предприятий, прекращающих свою деятельность (п. п. 15 - 16 Методических указаний). О них по общему правилу бухгалтер раскроет информацию в пояснениях к бухгалтерской отчетности.

Новая компания, образовавшаяся в процессе слияния, составит вступительный баланс на дату своей регистрации. В эту отчетность попадут данные об активах и обязательствах реорганизованных в процессе слияния фирм  (п. 17 Методических указаний, утвержденных приказом Минфина № 44н  от 20.05.2003 г).

Надо сказать, что бухгалтеру новой компании в этом случае предстоит достаточно трудоемкий процесс, ведь при формировании вступительного баланса ему необходимо построчно суммировать показатели заключительных балансов всех участников слияния.

Реорганизация в форме присоединения

Когда осуществляется реорганизация в форме присоединения, к уже существующей фирме прибавляются активы и обязательства других юридических лиц, которые в свою очередь ликвидируются. При этом  нового юридического лица в процессе подобного присоединения не образуется.

Бухгалтерская отчетность

Закрывающаяся фирма составляет заключительную бухгалтерскую отчетность и сдает ее в ФНС также как и любая другая прекращающая деятельность компания. Бухгалтер ликвидируемой организации произведет закрытие всех счета учета и сформирует финансовый результат от деятельности организации по общим правилам бухгалтерского учета.

Основная компания, к которой присоединяется реорганизуемое юрлицо, ведет свою деятельность в обычном режиме. При этом отчетный год для сдачи бухгалтерской отчетности у нее прерывается. Бухгалтеру этой компании не потребуется оформлять ни заключительную бухгалтерскую отчетность, ни вступительный баланс, он оформит бухгалтерскую отчетность на 31 декабря и сдаст ее в ФНС в марте следующего года, исходя из общих сроков сдачи отчетности. Так что особых хлопот эта форма реорганизации у сотрудника учетной службы не вызовет.

Как сдавать налоговую отчетность и платить налоги при реорганизации

Вне зависимости от того, какая именно форма реорганизации произошла, есть общие правила уплаты налогов и отчетов в ФНС и фонды.

Определяющим является то, когда сдается отчетность до ликвидации реорганизованного юридического лица или после. Поэтому отчеты может сдать:

  • до даты реорганизации - реорганизуемая организация;
  • после даты реорганизации - ее правопреемники.

Чиновники подтвердили правильность такого подхода в письмах Минфина № 03-02-07/1-229 от 25.09.2012 г. и ФНС № ЕД-4-3/104 от 14.01.2013 г.

На ликвидационную комиссию реорганизуемого юрлица возлагаются функции по уплате налогов и страховых взносов в бюджет. Платежи осуществляются за счет денег этой компании (п. 1 ст. 49 НК РФ).

Но если реорганизуемая компания не оплатила налоги в полном объеме, то это сделает уже правопреемник (ст. 50 НК РФ). Подробнее об этом в таблице:

Вид реорганизации

Кто является правопреемником

Примечание

Преобразование

То же юридическое лицо, но в другой организационно-правовой форме (п. 9 ст. 50 НК РФ)

Все права и обязанности (включая задолженности по налогам) реорганизованного юридического лица переходят к сменившему организационно-правовую форму юридическому лицу, которое по факту является той же компанией.

Разделение

Новые самостоятельные  предприятия, которые появились после разделения (п. 6 ст. 50 НК РФ)

Правопреемники платят налоги исходя из своей доли разделенных активов и обязательств. В общем случае эта доля определяется по разделительному балансу.

Выделение

Правопреемства по уплате налогов у выделившихся организаций не возникает (п. 8 ст. 50 НК РФ).

 

Организация, из которой происходит выделение, не прекращает свою деятельность, поэтому она продолжает самостоятельно платить налоги.

 

При этой форме реорганизации обязать правопреемника платить налоги за прежнюю организацию можно только в исключительных случаях по решению суда (ст. 50 НК РФ).

 

 

Слияние

Организация, возникшая при слиянии (п. 4 ст. 50 НК РФ)

Все права и обязанности (включая задолженности по налогам) каждого юридического лица переходят к новому юридическому лицу на основании передаточного акта.

Присоединение

Юридическое лицо, к которому присоединили другие компании (п. 5 ст. 50 НК РФ)

Все права и обязанности (включая задолженности по налогам) присоединенного юридического лица переходят к присоединяющему его юридическому лицу на основании передаточного акта.

Вновь образованные компании должны сдавать налоговую отчетность за реорганизуемые организации во всех случаях кроме реорганизации в форме выделения. При проведении выделения, налоговую отчетность предоставляет в ФНС именно сама реорганизуемая организация, потому что как видно из таблицы правопреемства в этом случае не появляется.

А вот в отношении отчетности по НДФЛ применяются несколько другие правила. Так формы 2-НДФЛ и 6-НДФЛ нужно сдать в ФНС бухгалтеру реорганизуемой организации за период с начала года до даты завершения реорганизации и внесения изменений в ЕГРЮЛ.

В тоже время в новой компании бухгалтер должен сформировать отчеты 2-НДФЛ и 6-НДФЛ начиная со следующего дня после реорганизации и до завершения календарного года. Именно такие разъяснения давали чиновники (письма Минфина  № 03-04-06/8-173 от 19 июля 2011 г., ФНС России № БС-4-11/3460 от 2 марта 2016 г.).

Обратите внимание, правопреемнику не удастся снять с себя бремя по уплате налогов за реорганизованную организацию. Дело в том, что согласно ст. 50 НК РФ, правопреемник обязан знать о состоянии расчетов с бюджетом и налоговых задолженностях своих предшественников. Это подтвердил и Верховный суд (Определение ВС № 304-КГ17-4159от 10 мая 2017 г.). Исключениям являются только операции по реорганизации в форме выделения.

В частности правопреемник в отдельных случаях будет обязан восстановить НДС из-за смены реорганизуемой компании системы налогообложения (Определение ВС по делу № А34-8641/2018 № 309-ЭС19-21739 от 21 января 2020 г.). Судьи подчеркнули, что это должно произойти вне зависимости от того, были ли правопреемнику известны обстоятельства неуплаты НДС в бюджет или нет.

Недавно налоговая служба выпустила письмо от 02.07.2019 № СД-4-3/12868@, в этом письме раскрыта информация как нужно оформлять отчетность и платить налоги при реорганизации юридического лица. Как разъяснили чиновники, налоговая отчетность сдается в ФНС и налоги оплачиваются не позднее сроков, установленных НК РФ.

Допустил, годовую декларацию по налогу на прибыль нужно сдать до 28 марта года, следующего за годом реорганизации (п. 4 ст. 289 НК РФ).

В таком случае если компания была реорганизована 29 сентября 2020 года, то декларация за последний налоговый период (с 1 января по 29 сентября 2020 года) должна быть представлена не позднее 28 марта 2021 года.

Декларация по НДС составляется раз в квартал, потому что налоговым периодом по НДС считается квартал (ст. 163 НК РФ). В зависимости от  того, на какой период приходится дата ликвидации декларацию по НДС компании, представляют в ФНС по месту своего учета не позднее 25-го числа месяца, следующего за истекшим налоговым периодом (п. 1, 5 ст. 174 НК РФ).

Между прочим даже по завершении реорганизации правопреемник может претендовать на вычет НДС по счетам фактурам, выставленным на реорганизованную организацию. Это касается ситуации, если прекратившее свою деятельность предприятие налоговым вычетами НДС не воспользовалось. Прямых разрешений или запретов НК РФ в отношении правомерности подобного вычета не содержит, поэтому не исключены споры с контролерами.

По налогу на имущество предоставляет отчетность правопреемник за реорганизованное лицо  не позднее 30 марта года, следующего за истекшим годом. Так как налог региональный, сроки уплаты налога и авансовых платежей по налогу закреплены в законах субъектов РФ, именно их должен придерживаться правопреемник (п. 1 ст. 383 НК РФ).

По земельному налогу отчеты предоставляются не позднее 1 февраля года, следующего за истекшим налоговым периодом (п. 3 ст. 398 НК РФ). Налог и авансовые платежи по налогу подлежат уплате в порядке и в сроки, которые установлены нормативными правовыми актами представительных органов муниципальных образований, платят налог лицо предшественник либо правопреемник, в зависимости от того на какую дату приходится платеж (п. 1 ст. 397 НК РФ).

По транспортному отчет бухгалтеру нужно сдать до 1 февраля года, следующего года, срок уплаты налога устанавливают субъекты РФ (п. 3 ст. 363.1 НК РФ). Здесь также применяется общее правило кому платить налог реорганизуемой компании или ее правопреемнику (п. 1 ст. 363 НК РФ).

Упрощенцы по итогам налогового периода сдадут декларацию по УСН не позднее 31 марта года, следующего за истекшим отчетным годом (пп. 1 п. 1 ст. 346.23 НК РФ). Для правопреемника эти сроки не меняются.

Сложнее будет обстоять ситуация, когда предшественник и правопреемник будут применять разные системы налогообложения.  Ведь автоматически к правопреемнику не переходит система налогообложения реорганизованной компании (Постановление АС Восточно-Сибирского округа по делу № А10-6543/2016г. № Ф02-4683/17г. от 22 сентября 2017 г.).  В таком случае придется отчитаться и по своей системе налогообложения и сдать декларации за реорганизованное лицо, если это не было сделано до исключения его из ЕГРЮЛ.

Еще один нюанс, на который следует обратить внимание бухгалтер,  это то, что налоговые льготы реорганизуемой компании не передаются правопреемнику по умолчанию, он вправе на них претендовать только в том случае, если сам входит в категорию льготных налогоплательщиков (п. 1 ст. 56 НК РФ, письмо Минфина № 03-02-07/1-291 от 22.11.2012 г.).


Назад в раздел - Экономика предприятия